overwegingen van de bestuurder te treden om effectief zaken te doen. Een or moet niet gaan onderhandelen op basis van een spreadsheetmodel, waarmee een bestuurder de medezeggenschap overdondert. Het type overdonderende bestuurders weet vaak zelf veel minder goed waar hij het over heeft dan de or denkt. Tijdsdruk speelt ook vaak een negatieve rol. Als commissaris bij tabaksfabrikant BAT Amstelveen heb ik een overname van 17 miljard euro van een andere tabaksfabrikant meegemaakt. Daar moet, denkt u dan, goed over nagedacht zijn. Onjuist. Ik heb bevestigd gezien dat hoe groter de deal is, hoe minder zorgvuldig het denkwerk is dat er achter zit. Door de druk om zaken te doen, ontbreekt tijd voor goed onderzoek. Als or word je in zo’n haasje-overtraject meegesleurd.’ Zoals u het stelt is het een onontkoombaar proces, een klem waar de or in vast komt te zitten. ‘De or moet bij complexe kwesties als fusies en overnames over de bedrijfsmuren heen kijken naar wat er in de economie in bredere zin speelt. Dat moet je meewegen, betrekken in je advies. De or moet ook met leden van de raad van commissarissen gaan praten om informatie en steun los te krijgen. Commissarissen hebben verregaande bevoegdheden. Ze kunnen fusies blokkeren. Ik zou bijvoorbeeld graag zien dat ondernemingsraden instemmingsrecht krijgen bij fusies en overnames. Dat kan een zittende raad van commissarissen aanjagen om scherper naar de voor- en nadelen van een fusie of overname te kijken. Dat kritisch kijken doen commissarissen nog veel te weinig. Per slot van rekening blijven de werknemers zowel onder de oude als de nieuwe baas hun werk doen, terwijl de zittende raad van commissarissen na een overname meestal vervangen wordt.’ Zolang dat instemmingsrecht ontbreekt, waar moet de focus van de or dan op liggen? ‘Een or die rond een voornemen tot fusie uitsluitend focust op de eigen onderneming verliest de belangrijkste drijfveer van een bestuurder uit het oog. Die drijfveer ligt buiten de eigen onderneming als het bedrijf beursgenoteerd is, of gefinancierd is met geld van private investeringsmaatschappen. De or kan hier kansen grijpen door om extra tijd te vragen. Dat werkt vertragend en verhelderend. De verkoop van ABN Amro had niet door hoeven gaan 26  OR informatie 12 | december 2011 als minister Bos de zaak had vertraagd om eerst de macro-economische effecten te laten onderzoeken. Is niet gebeurd. Vertragen heeft dus alleen zin als de bestuurder een overhaast besluit neemt en de or niet de volledige of juiste informatie krijgt. Dat is al reden voor de or om te zeggen: ‘Dat u een besluit wilt nemen zonder goede voorbereiding betekent nog niet dat wij daarin mee moeten gaan.’ En dat hoort u de medezeggenschap, afgaande op uw eigen indrukken en ervaringen, ook regelmatig zeggen? ‘Ik maak juist vaak mee dat or’s redeneren in de trant van: als de hoge heren het maar snappen, dan zijn wij gerust. In situaties waarin de or er niet gerust op is dat bestuurders de goede besluiten nemen, blijkt de or zich vaak alleen maar om de sociale consequenties te bekommeren. Je moet wel goed geschoold zijn om alle bewegingen, ‘Ga niet onderhandelen op basis van een spreadsheetmodel’ agenda’s en argumenten rond fusies en overnames te kunnen doorgronden en strategisch te interpreteren. Daarom is het voor een or zeer belangrijk om externe deskundigheid in te huren. En dan niet de adviesbureaus die ook voor de werkgever werken, want die zijn vaak onderdeel van het probleem van overhaaste besluitvorming. Een or heeft vooral een dwarse adviseur nodig. Als ik zie hoeveel tonnen, miljoenen soms, gespendeerd worden aan adviezen voor de directie, dan kunnen er best enkele tienduizenden euro’s bij voor gedegen advieswerk door de or.’ Om de sluiting van MSD Organon Oss door het Amerikaanse Merck tegen te houden, stapte de or wegens onvoldoende informatie naar de Ondernemingskamer. De rechter stelde de or in het gelijk. U zat in de adviesraad, met or-leden, die alternatieven voor de sluiting onderzocht. Ziet u schroom bij ondernemingsraden om naar de Ondernemingskamer te stappen? ‘Die schroom is er. De Ondernemingskamer is een typisch Nederlands instituut dat in internationaal opzicht uniek is. Het is een stevige stok achter de deur, die or-leden voor de nodige frustraties in het overlegproces en onbegrip bij de achterban kan behoeden. Maar als wapen durven medezeggenschappers het niet snel in te zetten, waardoor ze kansen laten liggen. Wat Oss betreft: als Merck zorgvuldig onderzoek had gedaan, had men kunnen weten dat MSD een nv naar Nederlands recht was met een eigen raad van commissarissen, en met een or met redelijke verregaande bevoegdheden. Dat de or naar de Ondernemingskamer stapte en deze procedure won, was aanleiding om de overlevingskansen te onderzoeken. Er kwam door de uitspraak van de rechter aanvullende informatie op tafel die de adviesraad anders nooit gekregen had. Dankzij de inzet van de or zijn er in Oss minder banen verloren gegaan dan oorspronkelijk het plan was. Een ander voorbeeld is de fusie tussen GGZ-centrum Maliebaan in Utrecht en zorginstelling Altrecht. Die werd afgeblazen nadat de or onder druk van de achterban naar de Ondernemingskamer was gestapt. Terwijl Loe Sprengers voor de or het juridische deel deed, heb ik onderzocht of er economische redenen waren om die twee instellingen samen te voegen. Die redenen waren er niet. Het niet doorgaan van de fusie kostte de directie en toezichthouders hun kop.’ Europese ondernemingsraden zijn slechts in 14 procent van de gevallen geraadpleegd bij fusies, blijkt uit onderzoek. Nu heeft de Eor sinds kort meer rechten gekregen op het gebied van informatievoorziening en consultatie. Een betekenisvolle verbetering? ‘Alle beetjes helpen. ls een Nederlands bedrijf dat onderdeel is van een internationaal concern bij een fusie betrokken, dan kan de or tóch naar de Ondernemingskamer stappen. Daarmee is besluitvorming op Europees niveau nog niet tegen te houden, maar met de uitbreiding van rechten kan de Eor wel een echte luis in de pels zijn, en ook via de media druk uitoefenen. Aanscherping van de informatieplicht geeft meer munitie. Vroeger kreeg je 20 procent informatie, nu 40 procent. Daarmee weet je nog lang niet alles, maar soms net genoeg om bepaalde zaken te kunnen afdwingen, zoals werkgelegenheidsgaranties.’ @informatief www.orinformatie.nl Pagina 25

Pagina 27

Heeft u een onderwijsmagazine, onlinekat of digi gidsen? Gebruik Online Touch: lesboek digitaal zetten.

OR informatie, december 2011 Lees publicatie 10Home


You need flash player to view this online publication